Vennootschapsrecht

Oprichting van een besloten vennootschap
Een besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon die zelfstandig deelneemt aan het rechtsverkeer. Een bv wordt vertegenwoordigd door het bestuur. De aandeelhouders zijn ‘eigenaar’ van de bv. Bestuurders zijn niet hoofdelijk aansprakelijk zolang sprake is van behoorlijk bestuur. De aandeelhouders kunnen niet meer verliezen dan ze in de bv hebben gestoken of hebben toegezegd in de bv in te brengen.

Voor de oprichting van een bv is een notariële akte nodig. De bv geeft aandelen uit. De uit te geven aandelen moeten worden volgestort in geld of in natura (inbreng van een bestaande onderneming). Er is geen minimale stortingplicht. De notaris zorgt voor de verplichte inschrijving van de bv in het handelsregister gehouden bij de Kamer van Koophandel.

Overdracht van aandelen
Om aandelen in een besloten vennootschap (bv) over te dragen is een notariële akte verplicht. Elke bv behoort een aandeelhoudersregister te hebben waaruit blijkt wie de eigenaren van de uitgegeven aandelen zijn. De notaris vraagt altijd naar het aandeelhoudersregister om er zeker van te zijn dat de verkoper van de aandelen ook de eigenaar is.

De betaling van de koopprijs van de aandelen verloopt meestal via de notaris, zodat verkoper en koper maximale zekerheid hebben op enerzijds het verkrijgen van de koopprijs en anderzijds het verkrijgen van de aandelen. Indien een persoon in een bv alle aandelen heeft of als de samenstelling van het bestuur wijzigt, zal de notaris ook zorgen voor bijwerking van de inschrijvingsgegevens in het handelsregister.

STICHTING EN VERENIGING

Stichting, oprichting en statuten
Het doel van een stichting is veelal ideëel. De naam, de plaats van vestiging, het doel, de wijze waarop bestuurders worden benoemd en ontslagen en de bestemming van het overschot na ontbinding van de stichting dient te blijken uit de statuten van de stichting.

De statuten maken deel uit van de akte van oprichting van de stichting. De oprichting moet plaatsvinden via de notaris. Een stichting mag geen leden hebben en heeft meestal alleen een bestuur. De notaris zorgt voor de verplichte inschrijving van de stichting in het handelsregister. Bestuursleden zijn niet hoofdelijk aansprakelijk zolang sprake is van behoorlijk bestuur.

Vereniging, oprichting en bestuur
De vereniging mag niet als doel hebben het maken van winst ter verdeling onder de leden. De vereniging kan mondeling of onderhands worden opgericht (de informele vereniging) danwel via de notaris (een vereniging met volledige rechtspersoonlijkheid). De informele vereniging kan geen onroerende zaken verkrijgen en kan geen erfgenaam zijn en bovendien zijn de bestuurders naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk.

De wet geeft een aantal minimum vereisten waaraan de statuten van een vereniging moeten voldoen, zoals naam, plaats van vestiging, doel en wijze van benoemen en ontslaan van de bestuursleden. Het hoogste orgaan van de vereniging is de algemene ledenvergadering. Het bestuur is het uitvoerende orgaan van de vereniging en wordt gecontroleerd door de algemene vergadering. Na oprichting van de vereniging via de notaris zorgt de notaris voor inschrijving van de vereniging in het handelsregister. In dit geval zijn bestuursleden niet hoofdelijk aansprakelijk zolang sprake is van behoorlijk bestuur.